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卫生部办公厅


卫生部办公厅关于进一步加强手足口病防控工作的通知

卫办疾控发〔2010〕97号


各省、自治区、直辖市卫生厅局，新疆生产建设兵团卫生局，中国疾病预防控制中心：
今年以来，全国手足口病疫情迅速上升，突出特点是范围广、病例多、重症多、死亡多，病情发展急，防控形势不容乐观。为进一步加强手足口病防控工作，切实保护人民群众特别是广大儿童身体健康，现就有关工作通知如下：

一、加强领导，提高认识，增强防控工作紧迫感

地方各级卫生行政部门要高度重视手足口病防控工作，牢固树立责任意识和大局意识，在当地人民政府的统一领导下，针对本地区手足口病暴发流行的危险因素，周密部署、明确责任，以农村地区和学校、托幼机构为重点，切实落实各项防控措施。要主动加强与教育、宣传等部门的沟通与协调，建立健全部门间联防联控工作机制。

二、加强疫情监测报告，科学研判疫情发展趋势

地方各级卫生行政部门要继续加强对传染病疫情监测报告工作的管理和督导，不断提高本地区疫情报告工作质量。要密切关注重点地区、重点场所和重点人群疫情以及聚集性疫情，加大对手足口病的监测力度和重症病例的主动搜索工作，切实做到早发现、早报告。要全面总结前一阶段工作，收集更详实的数据，进行深入细致的分析，结合本地区疫情情况，尽可能准确研判疫情发展态势，为完善防控策略提供科学依据。

三、加强农村基层人员防治知识培训，提高防治能力

地方各级卫生行政部门要切实加强对基层医疗卫生技术人员，特别是农村基层卫生技术人员手足口病防治能力的培训，尽快将我部印发的《乡村卫生人员手足口病防治手册》发放给各乡镇卫生院和村卫生室的卫生技术人员，确保人手一册，并以此为指导，做好培训工作，切实提高基层手足口病病例的发现率和重症病例的及时转诊率，规范临床用药，努力减少农村儿童重症及死亡病例的发生。

四、加强重症病例的救治工作，努力降低病死率

地方各级卫生行政部门要高度重视辖区内手足口病重症病例的救治工作，重点抓好分级医疗及重症病例集中救治工作，切实落实四个层次的对口支援，严格执行传染病预检分诊制度，加强院内感染控制工作，严格规范医务人员诊断和治疗行为，强化医务人员培训，努力提高重症病例诊疗水平，最大限度地提高救治成功率，降低病死率。

五、加强重点场所的防控措施，有效控制疫情蔓延

地方各级卫生行政部门要配合当地教育部门，充分利用三级妇幼保健管理网络优势，发挥专业指导作用，加强对辖区内托幼机构及学校卫生保健人员手足口病防控业务的培训、指导和检查，督促辖区内所有的小学、托幼机构落实好晨检制度，尤其要高度重视流动儿童较多的托幼机构防治工作。要根据学校疫情的发生情况和严重程度，适时采取局部、暂时的关停措施，防止疫情进一步蔓延和扩散。

六、大力开展爱国卫生运动，改善群众生活环境

地方各级卫生行政部门要积极行动起来，在地方政府的领导下，按照全国爱国卫生运动委员会印发的《2010-2012年全国城乡环境卫生整洁行动方案》要求，深入开展城乡环境卫生整洁行动。通过综合整治环境卫生，宣传健康环境理念，着力解决城乡环境脏乱差问题，大力加强城乡特别是农村的环境卫生基础设施建设，逐步建立完善环境卫生管理机制，推动环境卫生管理城乡一体化进程，进一步提高城乡居民卫生意识、健康素质和生活质量，彻底改善城乡居民生活环境。

七、加强健康宣传，做好风险沟通工作

地方各级卫生行政部门要进一步加大健康宣传力度，采取多种形式，全面科学地宣传和普及手足口病防治知识，特别是教育农村群众树立良好的公共卫生习惯，倡导其养成勤洗手、勤通风、勤晒衣、吃熟食、喝开水、不乱扔垃圾等良好的卫生习惯，逐渐形成健康的生活方式。要及时、准确、客观地发布疫情及防控工作信息，充分发挥12320、互联网、热线电话等媒介的重要作用，加强对媒体舆论的正确引导，及时消除谣言传播，争取新闻宣传主动权，维护社会稳定。

特此通知。





二〇一〇年六月十二日




一、 简述
2012年 4月27日，中国境内自然人控制的中盛资源控股集团（以下简称“中盛资源控股”） 登陆香港联交所主板市场，鉴于该中盛资源控股是通过组建合资公司、外商投资企业股东变更、境外换股等一些资本运作手段，最终实际控制中国境内的经营实体—山东兴盛矿业有限责任公司，实现境内资产的转移、规避国家六部委联合颁布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（业内称之“10号文”），最终实现境外上市融资之目的。考虑到中国证券市场低迷、国内拟上市报批企业达到近900家，上市之路遥遥无期，特别是国家相关部门亦降低中国境内企业境外上市的门槛之际，仔细研读该上市案例对于很多已排队上市或拟上市的中国境内企业具有一定的借鉴和指引意义。

二、 中盛资源控股集团资本运作路线图
1、 第一步——运营基础公司：2010年11月15日，山东兴盛股份公司通过股东之间股份转让并整体变更为山东兴盛有限责任公司，股东为李运德（股权比例95%）和李庚和（股权比例5%）。2010年11月26日，山东省工商行政管理局颁发内资企业营业执照。
2、 第二步——李运德设立境外公司（境外架构搭建）：李运德2010年、2011年先后在境外成立Alliance Worldwide、 Ishine Mining、鸿发控股、中盛资源控股（开曼），其中中盛资源控股作为上市主体，最终形成李运德通过鸿发控股、中盛资源控股等中间公司控制Ishine Mining公司，完成境外上市主体架构的搭建。
3、 第三步——身份转换（内资变外资）：朗伟国在2010 年12月通过实际控制的SMI 香港离岸公司从李运德和李庚和处收购其持有的山东兴盛20%、5%股权。收购完成后，山东兴盛由内资企业变更为中外合资企业，即李运德持有75%股权，SMI香港离岸公司持有25%股权。山东省商务厅在2011年1月7日批准股权转让，山东省工商行政管理局于2011年1月14日授予中外合资企业营业执照。
4、 境内股权权益转移，中外合资公司变更外资企业：2011年2月20日，也就是在中外合资公司成立后的一个月，Ishine Mining与李运德签订股权转让协议，收购李运德持有的山东兴盛75%的股权。最终，Ishine Mining持有山东东盛75%股权；SMI香港离岸公司持有25%股权。通过上述运作，山东兴盛的股权全部转为境外公司持有，完成合资公司向外资公司的转换。
5、 境外还股，实现上市主体中盛资源控股控制境内经营实体山东兴盛全部权益，完成境外上市架构的最终搭建。

三、 中盛资源控股资本运作的关键点——关联并购
1、 李运德通过其控制的Ishine Mining与自己签订股权转让协议是否构成10号文11条第一款所规定的关联并购？

四、 本分析依据的法律、法规
1、 2006年8月8日，六部委颁布《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十一条 境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。
　　当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。
2、 2008年12月，商务部外国投资管理司制定《外商投资准入管理指引手册》五“关于并购的审批说明”
1) 并购适用对象
外国投资者购买境内非外商投资企业股东股权或认购公司增资，或外国投资者购买境内非外商投资企业资产并以该资产设立外商投资企业运营；或外国投资者设立外商投资企业协议购买境内非外商投资企业资产运营。
上述外商投资企业应界定为：外国投资者及外商投资性公司在我国境内依法设立并取得外商投资企业批准证书和营业执照的企业，不论外资比例是否达到25%。
已设立的外商投资企业中方向外方转让股权，不参照并购规定。不论中外方之间是否存在关联关系，也不论外方是原有股东还是新进投资者。并购的标的公司只包括内资企业。但股份公司中方转让股权的，必须以持有该部分股权1年以上。
2) 关联关系并购
境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。目前受理范围仅限于境外公司为上市公司，或经批准在境外设立且已实际运行并以利润返程投资的。

五、 本案分析
李运德将其所持有的山东东盛75%转让给其所控制的境外公司的行为是否构成关联并购？
1) 根据商务部外国投资管理司制定《外商投资准入管理指引手册》，10号文所指的公司是内资企业，外资公司不受该文的约束。故在山东东盛已变更为中外合资有限公司的情况下，李运德左手转右手的转让行为应按照不构成关联并购，不受10号文的约束，而是按照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》变更股权变更手续即可。
2) 但问题的关键是10号文第十一条规定：A 境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批；B当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。
我们从李云德境内公司的变更、境外公司设立及后续一系列的资本运作过程的最终的结果是自然人将自己境内的资产转移境外由其控制的上市主体名下，进而进行境外上市融资。这种运作行为是否构成“当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求”，如果按照常理及本人在2008年参与一些项目从同行所反馈的信息判断，该行为如果说没有直接构成关联并购，至少也构成以其他方式规避前述要求（关联并购须经商务部批准）。
3) 尽管如上述分析，相关运作存在规避关联并购的嫌疑，那么山东省商务厅批复为何同意，是否事前已告知国家商务部并得到默许等，尚难揣测。

六、 本案的借鉴价值与提示
1、 如果山东兴盛案例视为商务部默许或基于10号文法律理解不构成关联并购这一结论成立，则未来境外民营企业的境外上市通路变宽，这有助于解决目前国内上市申请积压成灾之现状。大量公司排队公司及拟上市公司完全可以效仿山东兴盛案例，提前搭建境外交易架构，再根据境外资本市场情况，通过境内公司的变更及境内权益的转移，则机启动香港或境外证券市场的IPO。
2、 鉴于上述案例并未得到商务部的明确认可，类似操作更大程度上取决于地方商务主管机构的认知及态度，故凡事拟进行类似操作的公司，需要提前与地方商务主管机构的沟通并获得认可，方能实质启动，切不可操之过急。


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